中創物流股份有限公司關于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺公司引進戰略投資者的公告

時間：2025-01-26 07:18:29來源：food欄目：冷鏈新聞閱讀：

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證券代碼：603967 證券簡稱：中創物流公告編號：2024-041

中創物流股份有限公司

關于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺公司引進戰略投資者的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要提示：

● 中創物流股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中創物流”）擬與地中海航運公司的全資子公司MEDLOG S.A.簽訂投資協議，在公司將持有的中創物流（天津）有限公司（以下簡稱“中創天津”）100%股權、上海智冷供應鏈有限公司（以下簡稱“上海智冷”）90%股權、寧波梅山保稅港區遠達供應鏈管理有限公司（以下簡稱“寧波梅山遠達”）50%股權轉讓至中創物流的全資子公司海創智合供應鏈（上海）有限公司（以下簡稱“平臺公司”）后，MEDLOG S.A.將向平臺公司增資，增資后，MEDLOG S.A.、中創物流將各自持有平臺公司50%的股權。

● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，無需提交股東大會審議。

● 風險提示：

1、MEDLOG S.A.將在中創物流完成投資協議約定的相關業務、人員轉移、內部股權轉讓等先決條件后向平臺公司增資。先決條件包括中創智慧冷鏈有限公司（以下簡稱“中創智冷”）將冷鏈相關業務、資產、員工等轉移至中創天津，剝離中創天津持有的中創長興（天津）國際物流有限公司（以下簡稱“中創長興”）51%股權，公司將持有的中創天津100%股權、上海智冷90%股權、寧波梅山遠達50%股權轉讓至平臺公司，投資協議簽署日至協議規定的履行期內未發生重大不利事項等。交易雙方可能存在在投資協議約定的期限內未完成全部先決條件的風險，因此本次交易最終是否能夠完成存在不確定性。

2、公司將根據交易進展及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

公司擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協議，引進戰略合作方，有效整合資源，形成冷鏈、集裝箱堆存/保管、貨物倉儲等業務協同，升級業務規模，進一步提升公司在天津、上海和寧波地區的市場競爭實力。本次交易方案如下：

1、內部股權轉讓：公司將持有的中創天津100%股權、上海智冷90%股權、寧波梅山遠達50%股權轉讓給平臺公司。在轉讓中創天津的股權之前，公司會將全資子公司中創智冷的冷鏈相關業務、資產、員工等轉移至中創天津，中創天津將剝離其持有的中創長興的51%股權，同時，公司將對中創天津增資用以償還中創天津的對外借款。內部股權轉讓完成后，平臺公司將相應調整注冊資本。

2、增資交割：待完成內部股權轉讓并滿足投資協議約定的先決條件后，MEDLOG S.A.將向平臺公司增資。增資完成后，中創物流和MEDLOG S.A.各自持有平臺公司50%的股權。平臺公司相應調整注冊資本。

3、增資金額：在所有先決條件得到滿足（或放棄），并且自報表日（2023年12月31日）至交割日未發生任何重大不利事件時，MEDLOG S.A.將按照2.19億元認購價格對平臺公司進行增資。

4、文件簽署：董事會授權公司總經理葛言華先生簽署投資協議、合資合同及其他與本次投資項目相關的一系列協議。

（二）公司董事會審議相關議案的情況

根據《公司章程》《公司董事會議事規則》的相關規定，公司于會議召開前通過郵件方式向全體董事發出關于召開第四屆董事會第四次會議的通知及相關會議資料。公司于2024年10月16日在公司會議室以現場結合通訊方式召開第四屆董事會第四次會議，會議由董事長李松青先生主持，應出席董事9人，實際出席董事9人，9名董事全票同意審議通過《關于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺公司引進戰略投資者的議案》。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議決議合法、有效。

本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易，無需提交股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

(一) 基本信息

名稱：MEDLOG S.A.

成立時間：2008年9月29日

注冊地址：12-14 Chemin Rieu， 1208 Geneva， Switzerland

商業識別號：CHE-114.520.453

注冊資本：10萬瑞士法郎

經營范圍：主要從事物流服務、內陸碼頭管理和運營、清關、公路/鐵路/駁船內陸運輸以及各類型的集裝箱貨物運輸服務。

實際控制人及主要股東：該公司最終控制人為地中海航運公司（Mediterranean Shipping Company S.A.）。MEDLOG S.A.是地中海航運公司的子公司。

其他情況介紹：MEDLOG S.A.是一家獨立的物流運營商，也是多式聯運解決方案的專家。MEDLOG S.A.隸屬于MSC集團，總部位于瑞士日內瓦，是一家私營企業。MEDLOG S.A.作為全球地理范圍最廣的物流和供應鏈運營商之一，不斷投資于專有資產，例如內陸物流平臺、倉庫、卡車、機車和駁船。MEDLOG S.A.在80多個國家/地區開展業務，保證提供量身定制的門到門解決方案以及由專家團隊支持的大型碼頭外存儲設施。

(二) 其他關系說明

MEDLOG S.A.與中創物流之間不存在產權、資產、債權債務、人員等方面的關系。

(三) 交易對方的資信狀況

截至本公告披露日，交易對方資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人或其他失信情況。

三、交易標的基本情況

(一) 增資標的

本次交易的增資標的公司為海創智合供應鏈（上海）有限公司，截至本公告披露日，該公司相關信息如下：

法定代表人：孫蛸金

注冊資本：5000萬元

注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區層林路368弄9號2幢205室

經營范圍：一般項目：供應鏈管理服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；國內貨物運輸代理；食用農產品批發；飼料原料銷售；畜牧漁業飼料銷售；勞務服務（不含勞務派遣）；機械設備租賃；非居住房地產租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

股東及持股比例：中創物流持股100%

(二) 擬轉至平臺公司的子公司情況

1、中創物流（天津）有限公司

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2、上海智冷供應鏈有限公司

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3、寧波梅山保稅港區遠達供應鏈管理有限公司

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(三) 權屬情況

前述標的（包括平臺公司、中創天津、上海智冷、寧波梅山遠達）產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制增資擴股的情況。不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。就上海智冷、寧波梅山遠達的內部股權轉讓，需要取得其少數股東的同意。

四. 交易標的評估、定價情況

本次增資對價是以中創天津、上海智冷、寧波梅山遠達三個公司經審計的賬面凈資產為基礎，結合市場情況、業務未來發展前景等因素協商確定。

截止2023年12月31日中創物流持有中創天津、上海智冷、寧波梅山遠達三個公司股權對應凈資產約為2.9億元人民幣，同時，根據本次交易安排，中創物流將對中創天津增加投資約1.1億元左右（中創天津將據此調增注冊資本）用于償還中創天津的對外借款。

中創物流承諾MEDLOG S.A.對平臺公司增資前，平臺公司持有的中創天津、上海智冷、寧波梅山遠達三個公司的股權對應的凈資產不低于3.96億元人民幣（若低于3.96億元人民幣，中創物流將向平臺公司支付差額部分用以補足），同時，平臺公司的注冊資本應約為1.77億元左右并已實繳。據此，MEDLOG S.A.將以2.19億元人民幣對平臺公司溢價增資（其中1.77億元計入實收資本，0.42億元計入資本公積），取得增資后平臺公司50%的股權。

五. 投資協議的主要內容

(一) 協議的簽訂主體和交易標的

中創物流股份有限公司和MEDLOG S.A. （擬引進的戰略投資者）

增資標的：海創智合供應鏈（上海）有限公司

(二) 增資金額及付款

增資價格：在所有先決條件得到滿足（或放棄），并且自報表日至交割日未發生任何重大不利事件時，MEDLOG S.A.將按照2.19億元人民幣的認購價格進行增資。

支付方式：按適用匯率，通過電子轉賬，以與認購價格等值的美元資金向平臺公司賬戶支付認購價格。

(三) 增資交割安排

在所有先決條件均得到滿足（或根據協議相應條款被放棄）之后的十個工作日內（包括第十個工作日），或在中創物流和MEDLOG S.A.可能書面約定的其他時間， MEDLOG S.A.應通過電子轉賬按適用匯率向平臺公司的賬戶支付相當于認購價格的美元資金。平臺公司在收到MEDLOG S.A.的增資款項后的下一工作日進行增資交割。

盡管本協議有其他規定，如果在2025年4月30日或MEDLOG S.A.可自行決定以書面形式確認的稍晚日期（但在任何情況下均不超過該日期后三個月）（“最后期限日”）之前，任何先決條件未得到滿足（或被放棄），則先決條件未得到滿足的一方有權終止本協議。

(四) 增資交割的主要先決條件

1、本次交易雙方應取得反壟斷審批。

2、中創物流的主要先決條件

①所有MEDLOG S.A.的保證截至簽署日和交割日均真實、準確且不具有誤導性；

② MEDLOG S.A.未實質性違反本協議的任何規定；

③在必要的范圍內，MEDLOG S.A.已獲得其對本次交易的公司授權；

④ MEDLOG S.A.已簽署或已促使其相關關聯公司（如適用）簽署 MEDLOG S.A.或相關關聯公司作為交易文件一方的相關交易文件。

3、MEDLOG S.A.的主要先決條件

①中創物流已履行內部審議程序批準平臺公司增資（包括不限于簽署平臺公司合資合同以及修訂該公司的章程）；

②受限于補充披露函中所披露的事實、事項和信息，就中創物流作出的所有保證在截至簽署日和交割日均真實、準確且不具有誤導性；

③中創物流已全額繳納新公司的約定注冊資本，已向MEDLOG S.A.提供由有資質的驗資機構出具的驗資報告；

④平臺公司、中創天津、上海智冷、寧波梅山遠達已經滿足本協議約定的相關條件。

(五)主要賠償責任

對于 MEDLOG S.A.及其關聯公司、目標集團（指：平臺公司、中創天津、上海智冷、寧波梅山遠達和中創智冷相關業務）任何成員及其各自的任何管理人員、董事、雇員由于以下事項而遭受的損失，公司承諾向MEDLOG S.A.和目標集團進行賠償，并使其免受損害:

1、由于在交割日或之前發生的事項導致目標集團任何成員或其現任及過往股東應承擔的任何稅務責任、支出等；

2、目標集團違反已簽訂的合同約定、承諾、當地政策等應承擔的違約責任；

3、目標集團任何成員因在交割日前持有的股權或其他類型的實體權益而產生的相關負債；

4、目標集團任何成員在交割日前因違反法定社保和住房公積金規定而產生的責任。

(六) 違約責任

違反本協議的一方應根據適用法律的規定向另一方承擔違約責任。在不損害守約方根據本協議所擁有的其他權利和補救措施的前提下，如果一方未在本協議下任何款項到期后的十個營業日內全額支付該等款項，則該方應按照逾期款項在到期日的現行違約利率支付逾期金額的利息，該利息應按日計算，使用365天/年的基準，計算逾期期間的利息。該等利息應按月支付，直至逾期金額全額付清。

(七) 生效條件

投資協議自簽署之日起生效。

(八) 適用法律和爭議解決

本協議受中國相關法律管轄并依其解釋。因本協議產生的或與本協議有關的任何爭議應提交香港國際仲裁中心仲裁。

(九) 協議終止條件

1、協議經雙方同意可以終止。

2、若一方發生如下情況，則另一方有權終止協議：

①一方的先決條件沒有在最后期限完成，且另一方已經完成；

②一方在交割日前違反了交割義務；

③一方的保證在所有重大方面不真實或不準確，或不再真實或準確；

④一方嚴重違反本協議項下任何約定或任何義務。

六. 本次交易對上市公司的影響